الإجابة المختصرة

شراء شركة في تركيا أو حصص فيها متاح للمستثمر العربي بالشروط نفسها المطبقة على الأتراك، لكنه يتطلب فحصًا قانونيًا مسبقًا للسجلات والديون والعقود والعقارات والعمال. وفي الشركة المحدودة تُنقل الحصص بعقد مكتوب موثق التواقيع وبموافقة الجمعية العامة، ويُسأل المشتري مع البائع عن الديون العامة السابقة على النقل.

في هذه المقالة
  1. ما الفرق بين شراء حصص في شركة محدودة وأسهم في شركة مساهمة؟
  2. ما الذي يشمله الفحص القانوني لشركة تركية؟
  3. لماذا تُعد الديون العامة أخطر ما في الشركة المحدودة؟
  4. ما الإجراءات الرسمية بعد الاتفاق على الشراء؟
  5. ما الضمانات التعاقدية التي تحمي المشتري؟

يفضّل بعض المستثمرين العرب دخول السوق التركية عبر شراء شركة قائمة لها عملاء وتراخيص وموظفون، بدلًا من تأسيس شركة جديدة. ويُعد شراء الحصص استثمارًا أجنبيًا مباشرًا وفق المادة 2 من قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875، ويتمتع المستثمر فيه بالمعاملة المقررة للمستثمر التركي (المادة 3).

لكن شراء شركة في تركيا يعني أيضًا شراء ماضيها وديونها ونزاعاتها، ولذلك يسبق التوقيعَ فحصٌ قانوني دقيق (Hukuki Durum Tespiti / Due Diligence). ويشرح هذا الدليل الفرق بين أشكال الشركات، وما يشمله الفحص، والإجراءات الرسمية بعد الشراء.

ما الفرق بين شراء حصص في شركة محدودة وأسهم في شركة مساهمة؟

نقل الحصص والأسهم في القانون التركي
المسألةالشركة المحدودة (Limited Şirket)الشركة المساهمة (Anonim Şirket)
شكل النقلعقد مكتوب مع تصديق التواقيع لدى الكاتب العدل (المادة 595/1)الأسهم الاسمية تُنقل بالتظهير وتسليم الصك إن وُجد، مع القيد في دفتر الأسهم (المادة 490)
الموافقةموافقة الجمعية العامة للشركاء ما لم ينص العقد على خلافه، ويجوز رفضها دون تسبيب، وتُعد قائمة إذا لم تُرفض خلال 3 أشهر (المادة 595)لا تلزم إلا إذا قيد النظام الأساسي النقل بموافقة الشركة، وعندئذ لا يجوز رفض نقل الأسهم غير المدرجة في البورصة إلا لسبب مهم منصوص عليه في النظام الأساسي أو بعرض شرائها بقيمتها الحقيقية (المادتان 492 و493)
القيديطلب المديرون قيد النقل في السجل التجاري (المادة 598)القيد في دفتر الأسهم لدى الشركة
الديون العامةالبائع والمشتري مسؤولان بالتضامن، بنسبة الحصة، عن الديون العامة السابقة على النقل التي تتعذر جبايتها من الشركة (المادة 35 من القانون رقم 6183)لا توجد مسؤولية مماثلة على المساهمين

ما الذي يشمله الفحص القانوني لشركة تركية؟

قائمة الفحص الأساسية

  • السجلات الشركاتيةعقد التأسيس وتعديلاته، ونشرات جريدة السجل التجاري، ودفتر الشركاء أو الأسهم، ومحاضر الجمعية العامة ومجلس الإدارة، ونشرة التواقيع.
  • رأس المالهل سُدد فعلًا؟ وهل يبلغ الحد الأدنى الجديد (50,000 ليرة للمحدودة و250,000 للمساهمة)؟ وهل أدت الخسائر إلى فقدان نصف مجموع رأس المال والاحتياطيات القانونية أو أكثر (المادة 376)؟
  • الضرائب والتأميناتإفادات بعدم وجود ديون ضريبية وديون لدى مؤسسة الضمان الاجتماعي (SGK)، ومراجعة الإقرارات والفحوص الضريبية الجارية.
  • الدعاوى وملفات التنفيذقائمة بالدعاوى المرفوعة من الشركة وعليها، وملفات التنفيذ والحجوز.
  • العقارات والأصولسندات الطابو والرهون والقيود، والمركبات، والرهون على المنقولات، والكفالات التي قدمتها الشركة للغير.
  • العقودعقود العملاء والموردين والقروض والإيجار، ولا سيما بنود تغيير السيطرة التي تسمح للطرف الآخر بالفسخ عند بيع الشركة.
  • العمالعقود العمل، وتعويضات نهاية الخدمة المتراكمة، والدعاوى العمالية، وأذونات عمل الموظفين الأجانب.
  • التراخيص والملكية الفكرية والبياناتالتراخيص التشغيلية، والعلامات المسجلة لدى مؤسسة براءات الاختراع والعلامات التركية (TÜRKPATENT)، والامتثال لقانون حماية البيانات الشخصية رقم 6698.

لماذا تُعد الديون العامة أخطر ما في الشركة المحدودة؟

تنص المادة 35 من قانون تحصيل المستحقات العامة رقم 6183 على أن الشركاء في الشركة المحدودة مسؤولون مباشرة، بنسبة حصصهم، عن المستحقات العامة كالضرائب التي تتعذر جبايتها من الشركة. وإذا نُقلت الحصة كان البائع والمشتري مسؤولين بالتضامن عن ديون ما قبل النقل، أي أن المشتري قد يُطالَب بضرائب نشأت قبل دخوله الشركة.

كما يُسأل الممثلون القانونيون للشركات، كالمديرين وأعضاء مجلس الإدارة، من أموالهم الخاصة عن المستحقات العامة التي تتعذر جبايتها من الشركة (المادة المكررة 35). لذلك لا يكفي خفض الثمن، بل يُستحسن اشتراط ضمانات تعاقدية، كاحتجاز جزء من الثمن أو إيداعه لدى طرف ثالث.

ما الإجراءات الرسمية بعد الاتفاق على الشراء؟

من التوقيع إلى الإتمام

  1. عقد البيع والشراء

    اتفاق شامل يحدد الثمن وآلية تعديله والإقرارات والضمانات والتعويضات وشروط الإتمام والتزام البائع بعدم المنافسة.

  2. الموافقات

    موافقة الجمعية العامة في المحدودة، أو الشركة إذا قيد النظام الأساسي النقل في المساهمة، وموافقة هيئة المنافسة (Rekabet Kurumu) إذا تجاوزت أرقام أعمال الأطراف العتبات المحددة، وموافقة الجهة الرقابية في القطاعات المنظمة.

  3. توقيع عقد النقل

    في المحدودة: عقد مكتوب مع تصديق التواقيع لدى الكاتب العدل (المادة 595). وفي المساهمة: التظهير والتسليم والقيد في دفتر الأسهم.

  4. القيد في السجل التجاري

    يطلب المديرون قيد نقل حصص المحدودة، وإذا لم يفعلوا خلال 30 يومًا جاز للشريك الخارج طلب شطب اسمه (المادة 598).

  5. إخطار وزارة الصناعة والتكنولوجيا

    تُدخل بيانات المستثمر الأجنبي وقائمة الشركاء في نظام E-TUYS خلال شهر من نقل الحصص (المادة 5 من لائحة تطبيق القانون رقم 4875).

  6. العقارات

    إذا بلغت ملكية الأجانب 50% أو أكثر، أو صار لهم حق تعيين أغلبية المديرين، في شركة تملك عقارات، تُطبق أحكام المادة 36 من قانون الطابو رقم 2644، وتحتاج العقارات في المناطق العسكرية والأمنية إلى إذن.

  7. الإدارة الجديدة

    تعيين المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة الجدد، واستخراج أذونات العمل لمن يعمل منهم فعليًا في تركيا (المادة 10/5 من قانون القوى العاملة الدولية رقم 6735).

ما الضمانات التعاقدية التي تحمي المشتري؟

  • الإقرارات والضمانات من البائع حول الديون والدعاوى والضرائب والعقود، مع تعويض عن أي إخلال بها.
  • احتجاز جزء من الثمن أو إيداعه لدى طرف ثالث (Escrow) لمدة تغطي فترات التقادم المهمة.
  • شروط الإتمام، كالحصول على الموافقات وعدم حدوث تغيير سلبي جوهري قبل الإتمام.
  • آلية تعديل الثمن بحسب الحسابات في تاريخ الإتمام.
  • رأس المال الناقص: إذا كان رأس مال الشركة أقل من الحد الأدنى، فعليها رفعه حتى 31.12.2027، وإلا عُدت منقضية (المادة المؤقتة 15 من قانون التجارة)؛ إذ مددت وزارة التجارة المهلة السابقة (31.12.2026) إلى هذا التاريخ ببلاغ نُشر في الجريدة الرسمية بتاريخ 17.10.2026 (العدد 33403)، لذا اتفق مسبقًا على من يتحمل كلفة الزيادة.
  • القانون الواجب التطبيق وطريقة حل النزاع، ويختار كثير من المستثمرين الأجانب التحكيم الدولي.

ولمزيد من المعلومات يمكنك مراجعة صفحة القانون التجاري وقانون الشركات. ولأن كل صفقة تختلف في مخاطرها، يُنصح باستشارة محامٍ ومستشار مالي قبل التوقيع.

أسئلة شائعة

هل يحق للأجنبي شراء حصص في شركة تركية؟

نعم. يُعد شراء الحصص استثمارًا أجنبيًا مباشرًا وفق المادة 2 من القانون رقم 4875، ويُعامل المستثمر العربي معاملة المستثمر التركي. لكن بعض القطاعات المنظمة، كالمصارف والتأمين والإعلام والطاقة، تشترط موافقة الجهة الرقابية المختصة، وقد تخضع الصفقة لموافقة هيئة المنافسة إذا تجاوزت أرقام الأعمال العتبات المحددة.

هل أتحمل ديون الشركة الضريبية بعد شراء حصص في شركة محدودة؟

قد تتحملها. فوفق المادة 35 من قانون تحصيل المستحقات العامة رقم 6183 يُسأل الشريك في الشركة المحدودة بنسبة حصته عن الضرائب وسائر المستحقات العامة التي تتعذر جبايتها من الشركة، ويُسأل البائع والمشتري بالتضامن عن ديون ما قبل النقل. لذلك يُستحسن فحص الوضع الضريبي واشتراط ضمانات واحتجاز جزء من الثمن.

كيف تُنقل الحصص في الشركة المحدودة التركية؟

بعقد نقل مكتوب تُصدَّق فيه تواقيع الطرفين لدى الكاتب العدل، ثم بموافقة الجمعية العامة للشركاء ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، ويصبح النقل نافذًا بهذه الموافقة. ثم يطلب المديرون قيد النقل في السجل التجاري. وإذا لم ترفض الجمعية العامة الطلب خلال ثلاثة أشهر اعتُبرت موافقة.

هل يجب إخطار الحكومة التركية بعد شراء الحصص؟

نعم. عندما يشارك مستثمر أجنبي في شركة تركية تُدخل بيانات المستثمر وقائمة الشركاء في نظام E-TUYS التابع لوزارة الصناعة والتكنولوجيا خلال شهر من نقل الحصص، وفق المادة 5 من لائحة تطبيق قانون الاستثمار الأجنبي المباشر. ويختلف هذا الإخطار عن الموافقات القطاعية وعن موافقة هيئة المنافسة.

ما أهمية مهلة 31.12.2027 عند شراء شركة قائمة؟

الشركات المساهمة والمحدودة التي يقل رأس مالها عن الحد الأدنى الجديد، أي 250,000 ليرة للمساهمة و50,000 للمحدودة، يجب أن ترفعه حتى 31.12.2027، وإلا تُعد منقضية (المادة المؤقتة 15 من قانون التجارة). وكانت المهلة تنتهي في 31.12.2026، ثم مددتها وزارة التجارة إلى 31.12.2027 ببلاغ نُشر في الجريدة الرسمية بتاريخ 17.10.2026 (العدد 33403). لذلك تحقق من رأس مال الشركة واحسب كلفة زيادته قبل الشراء.

المصادر