SPK Yönetim Değişikliği ve Halka Açık Şirket Yükümlülükleri

SPK yönetim değişikliği 01.11.2026 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan atama kararıyla gerçekleşti. Bu tür bir değişiklik, payları borsada işlem gören şirketlerin yatırımcılarında ve yöneticilerinde "kurallar değişecek mi" sorusunu doğurabilir. Bu yazıda atamanın resmi dayanağını, ardından halka açık şirketlerin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili tebliğlere göre 05.11.2026 itibarıyla yürürlükte olan yükümlülüklerini anlatıyoruz: özel durum açıklamaları, finansal raporlama süreleri, kurumsal yönetim, ilişkili taraf işlemleri ve yaptırımlar. Şirketler ve ortaklık ilişkilerine dair genel bilgiler ticaret hukuku sayfasında yer alıyor.

SPK'da yönetim değişikliği nasıl yapıldı?

Cumhurbaşkanlığının 31.10.2026 tarihli ve 2026/367 sayılı kararıyla Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığına Vergi Denetim Kurulu Başkanı Muhsin ATCI, Başkan Vekilliğine Ersin Başar EKMEKCİ ve Kurul üyeliğine Yasemin GİRİCİ atandı. Karar, 01.11.2026 tarihli ve 33417 sayılı Resmi Gazetede yayımlandı; SPK'nin internet sitesindeki Kurul Başkanı sayfası da yeni başkanı göstermektedir. Atamalar SPKn m.119 ve 3 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesine dayanır.

SPKn m.119'a göre Kurul başkanı, ikinci başkanı, başkan vekili ve üyeleri Cumhurbaşkanınca atanır ve Yargıtay Birinci Başkanlık Kurulu huzurunda yemin etmedikçe göreve başlamış sayılmaz. Şirketler açısından önemli olan nokta şudur: Kurul yönetiminin değişmesi, kanun ve tebliğlerde kendiliğinden bir değişiklik yapmaz. Yükümlülükler, yeni bir kanun, tebliğ veya Kurul kararı yayımlanıncaya kadar aynen geçerlidir. Bu nedenle aşağıdaki kurallar, değişiklikten bağımsız olarak uygulanmaya devam eder.

Hangi şirketler halka açık ortaklık sayılır?

Payları borsada işlem gören anonim şirketler halka açık ortaklıktır. Ayrıca payları borsada işlem görmese bile pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır ve bu şirketler halka açık ortaklık hükümlerine tabi olur; kitle fonlamasıyla para toplayanlar bu kuralın dışındadır (SPKn m.16/1). Bu statüyü kazanan şirket, en geç iki yıl içinde paylarının borsada işlem görmesi için başvurmak zorundadır; aksi halde Kurul gerekli kararları resen alabilir (SPKn m.16/2). Şirket türleri arasındaki genel farklar için limited şirket mi anonim şirket mi yazısına bakabilirsiniz.

Özel durum açıklaması ne zaman yapılır?

Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmeler kamuya açıklanır (SPKn m.15). Ayrıntılar Özel Durumlar Tebliğinde (II-15.1) düzenlenir. Tebliğe göre henüz kamuya açıklanmamış bu tür bilgiler içsel bilgidir ve ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde açıklanır (m.4, 5). Borsada işlem gören ihraççılar açıklamalarını Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yapar ve aksi belirtilmedikçe açıklamanın derhal yapılması esastır (m.23/2).

Bunun yanında şirket, olağan dışı fiyat ve miktar hareketlerinde borsanın talebi üzerine (m.8) ve kendisi hakkında fiyatı etkileyebilecek haber veya söylentiler çıktığında herhangi bir uyarı beklemeden (m.9/1) açıklama yapmak zorundadır. Bir kişinin veya birlikte hareket edenlerin şirketin sermayesinde veya oy haklarında %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 ve %95 eşiklerine ulaşması veya bu oranların altına düşmesi de açıklama gerektirir; bu açıklama yükümlülüğü şirkete değil ilgili pay sahibine aittir, doğrudan pay sahipliğinde ise açıklamayı MKK yapar (m.12/1, 12/4). Bu açıklamalar en geç işlemi izleyen üçüncü iş günü saat 09.00'a kadar yapılır (m.23/3). Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, abartılı veya eksik olamaz ve reklam amacıyla kullanılamaz (m.24/3).

Finansal raporlar ne zaman açıklanmalı?

İhraççı, finansal tablo ve raporlarını Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde zamanında, tam ve doğru hazırlamakla yükümlüdür. Raporların doğruluğundan ihraççı ile kusurlarına göre yönetim kurulu üyeleri sorumludur; yönetim kurulu raporların kabulü için ayrı bir karar alır (SPKn m.14/1-2). Bildirim süreleri Finansal Raporlama Tebliğinde (II-14.1) yer alır:

Son gün resmi tatile denk gelirse süre izleyen ilk iş günü sona erer. Halka açık ortaklıklar yıllık raporlarını ayrıca görüşülecekleri genel kuruldan en az üç hafta önce bildirmelidir (m.10/2-3, m.11/3).

Kurumsal yönetim ve ilişkili taraf işlemlerinde kurallar neler?

Kurul, borsada işlem gören halka açık ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine kısmen veya tamamen uymasını zorunlu tutabilir (SPKn m.17). Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) m.5'te sayılan ilkeler, bağımsız yönetim kurulu üyeleri ve komiteler gibi konular dahil zorunludur; şirketler piyasa değerine göre üç gruba ayrılır ve gruplar her yıl Ocak ayında Kurul Bülteninde ilan edilir. Yıllık faaliyet raporunda ilkelere uyulup uyulmadığı ve uyulmuyorsa gerekçesi açıklanır (m.8).

• İlişkili taraflarla Kurulca belirlenen nitelikteki işlemlere başlamadan önce işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı alınır (SPKn m.17/3; II-17.1 m.9/1).
• Varlık veya hizmet alım-satımı gibi işlemlerde işlem tutarının varlık toplamı, hasılat veya şirket değerine oranının %5'i aşması öngörülüyorsa işlem öncesi değerleme yaptırılır (m.9/2).
• Oran %10'u aşacaksa bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı da aranır. Onay çıkmazsa durum KAP'ta açıklanır ve işlem, tarafların oy kullanamadığı bir genel kurul oylamasına sunulur; bu esaslara aykırı alınan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz (m.9/3; SPKn m.17/3).
• Yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemlerinin yıllık tutarının satışların maliyetine veya hasılata oranı %10'u aşacaksa, yönetim kurulu işlemlerin piyasa koşullarıyla karşılaştırıldığı bir rapor hazırlar ve KAP'ta açıklar (m.10/2).

Yükümlülüklere uyulmazsa hangi yaptırımlar uygulanır?

Kanuna dayalı düzenlemelere ve Kurul kararlarına aykırılık halinde Kurul idari para cezası verir. Tüzel kişiler için üst sınır, son bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolardaki brüt satış hasılatının %1'i ile vergi öncesi karın %20'sinden yüksek olanına kadar çıkabilir; menfaat elde edilmişse ceza bu menfaatin iki katından az olamaz (SPKn m.103/1). Ceza verilmeden önce savunma alınır ve savunma için 30 gün süre tanınır; kararlara karşı idari yargı yolu açıktır (m.105). Kanundaki parasal sınırlar Kabahatler Kanunu m.17/7 uyarınca her yıl yeniden değerleme oranında artırıldığından güncel tutarları SPK'dan kontrol etmek gerekir.

Bazı fiiller ise suçtur. Henüz kamuya açıklanmamış bilgiye dayanarak işlem yapıp menfaat sağlayan yöneticiler ve diğer kişiler için bilgi suistimali nedeniyle üç yıldan beş yıla kadar hapis veya adli para cezası öngörülür (SPKn m.106). İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığının cezası üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası, yanıltıcı bilgi veya söylenti yayarak menfaat sağlamanın cezası ise üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezasıdır (SPKn m.107/1-2). Yatırımcıların başvurabileceği yollar fon mağdurlarının hukuki yolları yazısında ele alınmıştır.

Kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin somut bir işleme nasıl uygulanacağı şirketin durumuna ve işlemin niteliğine göre değiştiğinden bir avukata danışmanız önerilir.