Limited Şirket mi Anonim Şirket mi? Farklar ve Sermaye

Yeni bir iş kuracaksınız ve ilk karar şirket türü: limited şirket mi anonim şirket mi? İki tür de tüzel kişiliğe sahiptir, tek kişiyle kurulabilir ve ortakları kural olarak şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu tutmaz. Ancak sermaye tutarı, ortakların vergi borçlarından sorumluluğu, pay devrinin kolaylığı ve yönetim yapısı bakımından önemli farklar vardır. Bu yazıda bu farkları 29.09.2026 itibarıyla yürürlükteki kurallara göre karşılaştırıyoruz.

Anonim şirket Türk Ticaret Kanununun 329 ve devamı maddelerinde, limited şirket ise 573 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Mevcut şirketleri ilgilendiren önemli bir son tarih de vardır: asgari sermayenin altında kalan şirketler için 31.12.2027.

Limited ve anonim şirket arasındaki temel farklar nelerdir?

Asgari sermaye ne kadar, 31.12.2027 neden önemli?

24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla 01.01.2024'ten itibaren asgari sermaye tutarları artırılmıştır. Buna göre anonim şirkette esas sermaye en az 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ve halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi en az 500.000 TL, limited şirkette esas sermaye en az 50.000 TL'dir (Ticaret Bakanlığı duyurusu).

Bu tutarlar ilk olarak yeni kurulan şirketlere uygulanmıştır. 2024'te Türk Ticaret Kanununa eklenen geçici 15. madde ile sermayesi asgari tutarın altında kalan mevcut anonim ve limited şirketlerin, sermayelerini bu tutarlara yükseltmeleri zorunlu hale getirilmiştir. İlk olarak 31.12.2026 olarak belirlenen bu süre, 17.10.2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Ticaret Bakanlığı tebliğiyle 31.12.2027 tarihine kadar uzatılmıştır. Bu tarihe kadar sermayesini yükseltmeyen şirket infisah etmiş (kendiliğinden sona ermiş) sayılır. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler, başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini aynı tarihe kadar 500.000 TL'ye yükseltmezlerse bu sistemden çıkmış sayılır.

Sermaye artırımı için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir (TTK geçici m.15).

Ortaklar vergi ve kamu borçlarından sorumlu olur mu?

Her iki türde de ortaklar, şirket borçları için kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur (TTK m.329, m.573). En önemli fark kamu alacaklarında ortaya çıkar.

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunun 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen veya edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Payını devreden ortak ile devralan, devirden önceki amme alacakları için birlikte (müteselsilen) sorumlu tutulur. Anonim şirkette pay sahibi olmak böyle bir sorumluluk doğurmaz; ancak yönetim kurulu üyeleri gibi kanuni temsilciler, şirketten tahsil edilemeyen amme alacakları için kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilir (6183 s. K. mükerrer m.35).

Yönetim yapısı nasıl farklılaşır?

Limited şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir; müdürlük bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir, ancak en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m.623). Anonim şirkette ise yönetim, esas sözleşmeyle atanan veya genel kurulca seçilen bir ya da daha fazla kişiden oluşan yönetim kuruluna aittir (TTK m.359). Bu nedenle yalnızca yatırım yapıp yönetimde yer almak istemeyen ortakların bulunduğu yapılarda anonim şirket daha esnek bir çerçeve sunar.

Hangi durumda limited, hangi durumda anonim şirket seçilmeli?

Seçim tek bir ölçüte göre yapılmamalıdır. Aşağıdaki örnekler genel bir yol göstermek içindir:

• Limited şirket genellikle uygundur: tek kişi veya aile şirketi kuruluyorsa, ortaklar sabitse ve pay devri beklenmiyorsa, başlangıç sermayesi sınırlıysa ve ortaklar şirketi bizzat yönetecekse.
• Anonim şirket genellikle uygundur: ileride yatırımcı alınacaksa veya paylar el değiştirecekse, ortak sayısı 50'yi aşabilecekse, yönetimde yer almayan ortaklar olacaksa ya da halka arz hedefleniyorsa.
• Maliyet kalemlerine dikkat: Anonim şirket kuruluşunda daha yüksek sermaye gerekir. Ayrıca esas sermayesi kanundaki asgari tutarın beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmakla yükümlüdür (Avukatlık Kanunu m.35); limited şirketler için böyle bir yükümlülük öngörülmemiştir.

Pay devrinin kolaylığı da önemli bir farktır. Limited şirkette esas sermaye payının devri noter onaylı yazılı sözleşme ve şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı gerektirir; genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (TTK m.595). Anonim şirkette ise nama yazılı paylar kural olarak ciro ve teslim yoluyla devredilir.

Şirket kuruluşu nasıl yapılır?

Şirket türünü sonradan değiştirmek mümkündür; bir sermaye şirketi başka türde bir sermaye şirketine dönüşebilir ve yeni şirket eskisinin devamı sayılır (TTK m.180, m.181). Ancak bu işlem ek maliyet ve prosedür gerektirir. Bu nedenle kuruluşta, en az birkaç yıllık büyüme planını hesaba katarak karar vermek daha sağlıklıdır. Şirketler hukukuna ilişkin diğer konular ticaret hukuku sayfasında özetlenmiştir. Somut ihtiyaçlarınıza uygun şirket türü ve esas sözleşme hükümleri için bir avukata danışmanız önerilir.