Şahıs Şirketi mi Limited Şirket mi? Vergi ve Sorumluluk Farkı

Yeni bir işe başlarken en sık sorulan sorulardan biri şahıs şirketi mi limited şirket mi kurulacağıdır. Bu karar; borçlardan kişisel sorumluluğu, ödenecek vergiyi, kuruluş ve muhasebe maliyetini doğrudan etkiler. Bu yazıda iki yapıyı sorumluluk, vergi, kuruluş, defter ve sigorta yükümlülükleri bakımından 17.10.2026 itibarıyla yürürlükteki kurallara göre karşılaştırıyoruz.

Şahıs şirketi ile limited şirket arasındaki temel fark nedir?

Günlük dilde "şahıs şirketi" denince çoğunlukla tek bir kişinin kendi adına kurduğu işletme, yani şahıs işletmesi kastedilir. Şahıs işletmesinin sahibinden ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; işletmenin hakları ve borçları doğrudan sahibine aittir. Türk Ticaret Kanununda (TTK) "şahıs şirketi" terimi ise kollektif ve komandit şirketleri ifade eder; örneğin kollektif şirkette ortaklardan hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamıştır (TTK m.211).

Limited şirket ise bir sermaye şirketidir: bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur (TTK m.573/1); tüzel kişiliği vardır ve kendi adına hak edinip borçlanır. Bu yazıda karşılaştırma, uygulamada en sık tercih edilen şahıs işletmesi ile limited şirket arasında yapılmıştır.

Şirket borcundan kim sorumludur?

Şahıs işletmesinde işletme borcu ile kişisel borç arasında ayrım yoktur. İşletme bir banka kredisini, kira bedelini veya tedarikçi faturasını ödeyemezse alacaklı, işletme sahibinin evine, aracına ve diğer malvarlığına icra yoluyla başvurabilir; yalnızca kanundaki haczedilemezlik sınırları korunur.

Limited şirkette ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür (TTK m.573/2). Şirket alacaklısı kural olarak yalnızca şirketin malvarlığına başvurabilir.

Bu sınırın iki önemli istisnası vardır. Birincisi kamu alacaklarıdır: 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunun 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da edilemeyeceği anlaşılan vergi gibi amme alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur; payını devreden ve devralan, devirden önceki borçlar için birlikte sorumlu tutulur. Ayrıca şirketin kanuni temsilcileri, yani müdürler, şirketten tahsil edilemeyen amme alacakları için şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilir (6183 s.K. mükerrer m.35).

İkincisi sözleşmeyle verilen teminatlardır. Uygulamada bankalar şirkete kredi kullandırırken ortaklardan çoğu zaman kişisel kefalet ister; kefil olan ortak, kefalet sözleşmesinin sınırları içinde kişisel olarak sorumlu olur. Bu nedenle limited şirket, ortağı her durumda koruyan bir kalkan değildir.

Vergi açısından hangisi avantajlı?

Şahıs işletmesinin kazancı, sahibinin gelir vergisi beyannamesine girer ve Gelir Vergisi Kanununun 103. maddesindeki tarifeye göre yüzde 15'ten yüzde 40'a kadar artan oranlarla vergilendirilir. Gelir dilimlerinin tutarları her yıl yeniden belirlenir.

Limited şirketin kazancı kurumlar vergisine tabidir ve genel oran yüzde 25'tir (KVK m.32). Ayrıca hesaplanan kurumlar vergisi, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının yüzde 10'undan az olamaz (KVK m.32/C, yurt içi asgari kurumlar vergisi); ancak bu asgari vergi, ilk defa faaliyete başlayan kurumlarda faaliyete başlanılan hesap döneminden itibaren üç hesap dönemi boyunca uygulanmaz (KVK m.32/C-5). Şirket kazancı ortaklara kar payı olarak dağıtılırsa ayrıca vergi kesintisi yapılır; bu nedenle toplam vergi yükü, karın şirkette bırakılıp bırakılmamasına göre değişir.

Genel bir eğilim olarak kazancın düşük olduğu dönemlerde şahıs işletmesinin vergi ve muhasebe maliyeti daha düşük olabilir. Kazanç arttıkça gelir vergisinin üst dilimlerindeki oranlar kurumlar vergisi oranını aştığından limited şirket avantajlı hale gelebilir. Ancak teşvikler, istisnalar, sahibin diğer gelirleri ve kar dağıtım planı sonucu değiştirdiğinden karar, somut rakamlarla bir mali müşavirle birlikte verilmelidir.

Limited şirket nasıl kurulur, kaç sermaye gerekir?

Limited şirket tek bir ortakla kurulabilir. Kuruluş için şirket sözleşmesi hazırlanır, esas sermaye taahhüt edilir ve şirket ticaret siciline tescil edilir; başvurular uygulamada Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden başlatılır. 01.01.2024'ten bu yana limited şirketin esas sermayesi en az 50.000 TL'dir. Sermayesi bu tutarın altında kalan mevcut şirketler için uyum süresi, 17.10.2026 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Ticaret Bakanlığı tebliğiyle 31.12.2027'ye uzatılmıştır.

Anonim şirketle farklar ve asgari sermaye ayrıntıları için limited şirket mi anonim şirket mi yazısına bakabilirsiniz. Şahıs işletmesi için asgari sermaye şartı yoktur: vergi dairesine işe başlama bildirimi yapılır ve faaliyetin niteliğine göre ticaret siciline veya esnaf ve sanatkar siciline kayıt olunur. Bu nedenle kuruluş daha hızlı ve masrafı daha düşüktür.

Defter, SGK ve diğer yükümlülükler nasıl farklılaşır?

Her türlü ticaret şirketi birinci sınıf tüccar sayılır ve bilanço esasına göre defter tutar (VUK m.177). Şahıs işletmesi ise alım-satım veya hasılat tutarları kanundaki hadleri aşmadıkça işletme hesabı esasına göre defter tutabilir; bu, muhasebe maliyetini düşürür. Limited şirkette ayrıca pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutulur ve genel kurul toplantısı gibi şirketler hukukundan doğan yükümlülükler vardır (TTK m.64).

Sosyal güvenlik bakımından iki yapı birbirine yakındır: ticari kazanç nedeniyle gelir vergisi mükellefi olan işletme sahibi de, limited şirketin tüm ortakları da kural olarak kendi adına bağımsız çalışan sigortalı (4/b) sayılır (5510 s.K. m.4/1-b). Limited şirket ortaklarında sigorta hak ve yükümlülükleri, şirketin ticaret siciline tescil edildiği tarihten başlar (5510 s.K. m.7).

İşini büyüten bir şahıs işletmesi sonradan sermaye şirketine dönüştürülebilir; TTK, ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesinde tür değiştirme hükümlerinin kıyasen uygulanabileceğini öngörür (TTK m.194/2). Bu geçişin vergi ve muhasebe sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirketler hukukuna ilişkin diğer konular ticaret hukuku sayfasında özetlenmiştir. Faaliyetinize uygun yapı ve şirket sözleşmesi hükümleri somut duruma göre değiştiğinden, karar vermeden önce bir avukata ve mali müşavire danışmanız önerilir.